境外发行证券和上市备案情况表(截至2024年7月18日) ：新增8家备案、3家企业补充材料要求

　　7月19日晚，中国证监会更新了境内企业境外发行证券和上市备案情况表(截至2024年7月18日)，共121家企业备案。

　　其中，赴港上市96家，赴美上市23家，赴瑞上市1家、赴阿斯塔纳国际交易所1家(其中，佳鑫国际拟同时港交所和阿斯塔纳国际交易所上市备案)。

　　上周，新增8家公司备案，分别是：麦德龙、科望医药、周六福、贝康健康、高龙海洋生物、绿茶集团、影高文化、越疆科技。其中，影高文化为赴美上市备案，其他均为赴港上市备案。

　　同日，证监会还对3家企业出具了补充材料要求，具体如下：

　　1、绿茶(赴港上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、关于股权架构。请说明：

　　(1)2017年5月发行人配发优先股定价不一致的原因，以及Time Sonic向Partners Gourmet转让发行人股权的定价依据及税费缴纳情况等;

　　(2)通过协议控制杭州绿茶、武汉江南绿茶、北京绿茶的原因、合理性及合规性，是否实质搭建了协议控制架构;

　　(3)境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资等监管程序方面的合法合规性。

　　二、关于股东情况。请说明：

　　(1)实际控制人王勤松、路长梅所涉外汇管理违规事项的具体情况、处罚处理情况等，并说明是否会对本次发行上市造成实质性障碍;

　　(2)家族信托通过多层架构持有发行人股份的原因及合理性。

　　三、关于股权激励。请说明现有股权激励计划的原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源、具体人员构成等，并说明是否存在利益输送、是否存在法律法规规定的禁止持股主体等。

　　四、关于大额分红。请说明报告期内分红金额和内部决策程序履行情况、税费缴纳情况等，说明实施现金分红的合理性及合规性，以及大额现金分红的情况下实施本次融资的必要性和合理性。

　　五、关于合规经营。请说明：

　　(1)境内运营实体食品安全管理是否符合《食品安全法》等法律法规要求，是否存在食品安全违规被处罚情形及整改情况，是否构成重大违法违规行为;

　　(2)食品供应链具体模式和预制菜占比，是否符合《关于加强预制菜食品安全监管 促进产业高质量发展的通知》进行使用明示等规定要求。

　　2、广州星梦(赴美上市)

　　请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

　　一、关于股权架构。

　　1、影高文化香港取得中喜文化股权过程中，请说明股权转让的定价公允性、价款支付的具体情况.股权转让方履行纳税申报义务及税费缴纳的具体情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

　　2、关于境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资等监管程序方面合法合规的结论性意见，是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务。

　　3、中喜文化原股东何业华在海外架构搭建及股权架构重组之前持有中喜文化10%的股权，在海外架构搭建过程中成立BVI控股公司，但股权架构重组完成之后未在发行人层面持股，请说明相关安排的原因，是否存在股权代持情况。

　　4、主要境内运营实体中喜文化2015年至2016年先增资后减资的原因、内部决策程序履行及税费缴纳等合规情况。

　　5、请就主要境内运营实体设立及历次股权变动合法合规性出具明确的结论性意见。

　　二、关于备案报告。你公司备案报告中关于财务数据是否经审计存在前后矛盾的表述，请核实相关情况，如未经审计，需提供经审计的财务数据以及会计师事务所的审计意见类型。

　　三、关于规范运作。

　　1、根据《外商投资电影院暂行规定》，外商投资电影院应当符合持股比例上限要求，并履行审批程序。请说明你公司(含子公司)是否符合《外商投资电影院暂行规定》的规定。

　　2、你公司通过加盟院线公司获得电影拷贝和放映权，请说明你公司及下属子公司和分公司是否属于院线公司，是否从事电影引进业务，是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》相关外资禁止领域。

　　3、你公司境内运营实体所持有的《电影放映经营许可证》即将于2024年至2025年期间陆续到期，请补充说明证照续期的进展情况，可能存在的风险及对生产经营的影响。

　　4、你公司境内运营实体经营范围中包含“广告发布;广告制作;广告设计、代理”等业务，请说明实际从事广告业务的具体情况及业务模式。

　　5、你公司通过自有票务系统销售电影票，请说明境内运营实体开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

　　四、关于股东情况，潘义洪持有你公司58%的股份，为你公司实际控制人，潘义洪的兄弟潘义明持有你公司12%的股份，在历史沿革中你公司曾认定潘义明与潘义洪是一致行动人，但目前你公司并未认定潘义明与潘义洪为一致行动人，请说明前后一致行动关系认定发生变化的原因、合理性，以及本次实际控制人认定的依据、合理性。

　　3、圣贝拉(赴港上市)

　　一、关于搭建境外架构及返程并购的合规性，请说明：

　　(1)境外投资人取得杭州贝康健康科技集团有限公司(下称“贝康集团”)股权的对价、定价依据、支付期限及税费缴纳(如有)情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》，以及珠海贝康投资管理合伙企业减资退出贝康集团的税费缴纳情况;

　　(2)主要境内运营实体履行外商投资信息报告义务及境内直接投资外汇登记手续的情况;

　　(3)境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见。

　　二、关于股东情况，请说明：

　　(1)请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求说明持股 5%以上股东GaorongBK Holding Limited、宁波联塑唐竹投资管理合伙企业、Panda Six Limited上层投资人的基本情况;

　　(2)境内投资人从贝康集团退出后入股发行人，请明确说明入股价格，以及定价依据不一致的原因及合理性;

　　(3)董事提名权、董事会重大事项一票否决权等特殊股东权利的具体内容，以及特殊股东权利对控制权的影响;

　　(4)股权激励计划是否存在利益输送的结论性意见。

　　三、关于境内运营实体，请说明：

　　(1)杭州贝康广禾科技有限公司(下称“杭州贝康广禾”)经营范围涉及“细胞技术研发和应用”，请说明是否实际从事相关业务，是否属于《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)规定的限制或禁止类业务;

　　(2)你公司境内运营实体持有医疗机构执业许可证，请说明该项业务资质与主营业务的关联性，以及外资持股情况是否符合外资准入政策;

　　(3)贝康集团、杭州贝康广禾曾因虚假广告等被行政处罚，请说明相关违规行为的整改情况，以及主要境内运营实体是否还存在其他虚假宣传、制售假药、强迫交易等侵害消费者合法权益的违法违规行为;

　　(4)根据公开报道，你公司旗下月子中心上海“悦阁”存在资金链断裂等问题并引发大量纠纷和投诉，请说明上述事项的解决进展，以及是否会对本次发行上市产生实质性影响;

　　(5)主要境内运营实体设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见。

　　四、关于数据合规情况，请说明你公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，上述产品的运营主体，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。