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香港上市流程及条件

2019-08-13 作者:香港上市流程 来源: 已浏览:

  对于新经济企业而言,选择合适的上市时机和充足的机构资本认可是其能否在香港成功上市的重要条件。当下,从一家初创企业到登陆资本市场,除了享受“互联网+”带来的市场红利,更受惠于这个创业创新的大时代。

  一、;香港上市条件:门槛降低,新政鼓励新经济

  总体而言,香港上市条件对营业记录的要求低于A股,2018年4月开始实行的新政对新经济企业开放了三项优惠政策:允许同股不同权 、允许第二上市以及允许尚未有收入的生物科技公司上市,进一步推动了新经济公司,尤其是生物科技公司选择港股上市的热情。除了达到港交所的上市门槛外,企业的上市意愿、上市时机和资本认可度也将成为能否成功上市的关键因素。

  一.香港上市条件新政

  依据港股上市规则,除满足港交所对于企业主体资格、公众持股数量、管理层稳定等方面的要求外,香港主板与创业板新申请人须符合以下营业记录要求:

  主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录,并须符合下列3项财务准则其中一项:

  1.盈利测试:过去3个财政年度至少5000万港元(最近一年至少2000万港元盈利,及前两年累计盈利至少3000万港元);上市时市值至少达2亿港元。

  2.市值/收入测试:上市时至少达40亿港元市值;最近一个经审计财政年度收入至少5亿港元;

  3.市值/收入/现金流测试:上市时至少达20亿港元市值;最近一个经审计财政年度收入至少5亿港元;前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计不少于1亿港元。

  创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录,包括:

  1.日常经营业务有现金流入,于上市档刊发之前2个财政年度合计至少达3000万港元;

  2.上市时市值至少达1.5亿港元

  相较于A股明显的“鼓励企业在成熟期上市”的导向,港股上市的营业记录门槛相对较低,且面向全球投资者,对于中国的产业互联网、信息消费、科技创新类企业的认可度较高。

  为了进一步优化新经济企业在香港的上市环境,2017年12月15日港交所宣布了25年来最大变革:允许“同股不同权[ “同股不同权”,即“AB股结构”, B类股一般由管理层持有,普遍为创始团队;A类股一般为外围股东持有,因看好公司前景而愿意牺牲一定的表决权作为入股筹码。这种结构有利于成长性企业直接利用股权融资,同时避免创始团队股权过度稀释(如百度、阿里、京东等均为“AB股结构”)。]”、允许第二上市、以及允许尚未有收入的生物科技公司上市。这三项利好政策被称为“港股新政”,已于2018年4月30日起正式实施;同年7月9日,小米成为第一家在港交所上市的采取“同股不同权”的公司。

  本次港股新政,简单而言为新经济公司在港上市打开了三扇门:未盈利公司、不同投票权架构公司以及合格发行人第二上市。

  经征询市场意见,未有盈利公司的上市渠道现阶段仅限于生物科技公司,原因有二:第一,从市场实践来看,处于未有收入的发展阶段而又寻求上市的公司中大部分都是生物科技公司;第二,生物科技公司的研发业务多受严格规管,须遵循外部监管部门所定的发展进度目标,可以为投资者提供一个可参考的估值框架。

  不同于相对宽泛的“新经济公司”的认定特点,联交所对生物科技类新经济公司的范围提出了一些具体指标。根据联交所“2018咨询文件”,生物科技公司包含了产品研发型的药剂(小分子药物)、生物制剂和医疗器材三个大类别。

  2.其他香港上市条件

  在本轮港股“上市潮”中互联网平台类公司成为主力军,4月20日港股新政落地至今已有8家具有平台属性的互联网公司成功上市;而生物科技作为新政的最大受益领域,也已有3家公司依照新政的流程指导登陆H股主板。

  总结以上公司的上市历程与发行后表现不难发现,除满足港交所的上市要求之外,新经济公司上市仍需要具备其他条件,包括:强烈的上市意愿、合适的上市时机和充足的资本认可。

  二、香港上市流程:红筹模式为民营企业首选

  H股全流通仍未实现成为民营企业选择H股直接上市的最大障碍,而相比之下红筹模式具有审批周期短、全流通、适用于英美法系、灵活性强等优势,因此红筹上市是境内民营企业赴港上市的主流。

  1.香港上市流程-H股模式

  内地企业选择在香港直接上市的方式被称为“H股模式”

  目前内地企业的H股上市模式主要包括以下三种路径:H股全流通、A+H以及新三板+H。其中,H股全流通的内地企业仅有几家,正在试点阶段;“A+H”上市公司指同时或先后在中国发行A股、在香港发行H股的上市公司,多数大型国企采用这种股权架构;“新三板+H”是指未来新三板公司可以在保持新三板挂牌的同时申请在香港上市,目前股转系统与联交所已签署初步协议,但并未对具体操作层面的问题进行论证或给予指引,实践操作性并不强。

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  2.香港上市流程-红筹模式

  红筹上市是一种间接上市的模式。红筹的主体为民营企业,指境内自然人在海外成立控股公司(由境内自然人控制),把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司或变成可变利益实体(VIE),通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。这也是群雄汇经常为企业上市而利用的模式。

  红筹结构的搭建较为复杂,主线是在海外成立控股公司(由境内自然人控制),把境内的经营性主体变成子公司(股权控制模式)或并表公司(协议控制VIE模式),然后通过海外控股公司进行融资或完成上市。

  相较于红筹模式,企业通过H股直接上市具有以下不足:需要审批,时间成本较高;无法实现股票全流通(正在试点)、内资股股东无法通过H股市场退出。而红筹模式上市为注册制,审批周期较短,可以实现全流通方便境内股东退出,便于吸引国际投资者,还通过授权资本制由董事会决定定增、转增股本、股权转让、股份交换等股权运作事宜,灵活性较强,因此已成为境内民营企业赴港上市的主要途径。

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