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2018赴美国上市的6种方式

2018-11-07 作者:绿专资本 来源: 已浏览:

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  中国公司如果想要在美国上市,可以采取以下6种方式:

  1、首次公开募集上市(Initial Public Offerings,简称IPO)

  首次公开募股,是指一家公司第一次将它的股份向公众出售。

  首次公开发行,是指公司股票首次向社会公众公开招股的发行方式。

  通常,上市公司的股份是根据相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款,通过经纪商或做市商进行销售。一般来说,一旦首次公开发行达到要求后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易(完成上市)。

  2、美国存托股证上市(American Depositary Receipts,ADR)

  绿专资本:美国存托凭证是美国商业银行为协助外国证券在美国交易而发行的一种可转让证书,通常代表非美国公司可公开交易的股票和债券。

  ADR是这样产生的:外国公司为使其股票在美国上市流通,将一定数额的股票委托某一中间机构(通常为托管银行)保管,由托管银行通知美国的存券银行在当地发行代表该股份的存托凭证,之后存托凭证便开始在美国证券交易所或柜台市场交易。美国存托凭证是美国商业银行为协助外国证券在美国交易而发行的一种可转让证书,通常代表非美国公司可公开交易的股票和债券。

  在ADR业务中,涉及三个关键机构:

  (1)存券银行,作为ADR的发行人和ADR市场中介,为ADR投资者提供所需的一切服务;

  (2)托管银行,负责保管ADR所代表的基础证券,根据存券银行的指令领取红利或利息,用于再投资或汇回ADR发行国,并向存券银行提供当地市场信息;

  (3)存券信托公司,指美国的证券中央保管和清算机构,负责ADR的保管和清算。其他相关业务机构还包括财务顾问、律师(境内、境外)及审计师等。

  根据美国有关证券法律的规定,在美国上市的企业,其注册地必须在美国,中国公司在美国目前以股票本身直接挂牌上市的还没有,多数是以ADS(美国存托股票)或ADR(美国存托股证)形式挂牌上市的,1个单位的ADS一般折合为多个单位的普通股。

  另外,在美国,一些公众性质较强的机构投资者是不能购买外国股票的,如美国退休基金、保险公司,但是它们可以购买在美国上市且向美国证管会登记的美国存托凭证。

  美国存托凭证可在纽约股票交易所、美国股票交易所或纳斯达克交易所挂牌上市,其交易程序与普通股票无差,在信息披露上也要求企业向存券银行提供财务资料。

  典型的ADR是如此运作的:

  (1)美国银行与一境外公司签订协议,约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。

  (2)美国的存托人签发存托股证给美国的投资人,每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券,该凭证可自由交易。

  (3)美国存托人收购相应数量的境外公司的证券,一般该证券由境外的托管银行保管。

  (4)发行存托股证后,美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人,收取股利并转化为美元,然后将其分配给股证持有人。

  (5)存托银行作为存托股证的转让代理人,对该股证在美国的投资人的交易进行记录,该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。

  绿专资本:美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券进行区别对待,同时,ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此,发行ADR的美国银行也需要注册,而该境外公司则须履行定期报告的义务。但是,履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此,美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况,制定了不同的ADR计划,披露责任由轻到重:

  (1)一级ADR:如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单,其在美国的定期报告义务可免除。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道,但是,不能用于筹集资金。建立一级ADR的成本比较小,境外公司的获益是很大的,通常股价会上升4-6%。

  (2)二级ADR:二级ADR可以在美国证券市场交易,境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易,境外公司还需要进行注册。但如一级ADR一样,二级ADR不能作为筹集资金的手段。适用二级ADR的境外公司,美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是,境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则,例如:美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况,还有一些敏感(有时是令人尴尬)的资料,包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10%股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易等等。

  建立二级ADR的成本是巨大的,但是带来的成效也是巨大的,其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道,以及以美国一般会计准则为标准的披露,通常会促使公司股价上升10-15%。

  (3)三级ADR:境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式,建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行(IPO)的程序来进行,成本比较高。对于资金需求巨大的境外公司来说,即使成本很高,三级ADR 也是值得一试的,因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。

  3、依照美国证券法144A条例私募资金QIB上市

  绿专资本:美国证券法对证券发行有严格的注册和信息披露要求,让许多外国企业望而却步。为此,美国证交会在1990年颁发实施了Rule 144A(144A条例),规范了一些豁免上市登记的做法,目的是吸引外国企业在美国资本市场发行证券,提高美国私募证券市场的流动性和有效性。有意募集资金的外国公司在符合规定的条件下,利用这些豁免来达到不经过严格的公开上市程序而能发行股票的目的。

  144A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人(QIB),而不需履行证券法的披露义务,但与144 A 条例关联的交易必须符合以下基本条件:

  (1)该证券必须只能出售给合格机构投资人;

  (2)证券发行时,该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类;

  (3)卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息;

  (4)卖家必须确认,买家知道卖家可以依据144 A 条例来免除证券法的登记要求。

  144A条例还规定了合格机构投资人的条件,合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商,通过豁免注册手续,144A条例显著提高了美国机构投资者买入外国公司证券的机会。目前美国有超过3,500家QIB。

  4、反向兼并(借壳上市)

  绿专资本:反向兼并俗称借壳上市,是一种简化快捷的上市方式,指一家中国公司买下一家上市的美国公司,通过重组、合并或交换股份,收购方得到该上市公司的股份,把拟上市企业的资产注入这家公司,实现借壳上市。此外,私人公司并入上市公司后,持有多数股权(通常是90%)。与IPO 相比,反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势:

  (1)一旦成为美国上市公司,公司的前景颇为可观,因为美国上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司;

  (2)更易于筹集资金,因为其股票有市场价值而且可以交易;

  (3)可以利用股票收购,因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。

  但是,反向兼并并非是一蹴而就的获取资金的捷径,其只是募集资金的间接途径。所以,这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切,将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司,有助于其实现融资的长期目标。

  5、直接上市

  直接上市指不通过上市流程发行新股或筹集资金,不需要承销商,只要简单地登记现有股票,便可在资本市场上自由交易。

  它的优势在于可以让公司的股票直接面向公众发售,过程简单,节省可能高达上亿美元的承销费用,也能防止出现股票摊薄等问题,减少上市成本。同时,还可以避免传统IPO的“锁定期”,对公司现有股东所持股份没有限制,股东可以一次性卖出所有股票。

  此外,传统IPO需要将整个财务情况交给投行处理后再向公众公开,但直接上市只需在正式上市15天前对外公布即可。SEC还规定,在传统IPO中,公司必须保持一段时间的静默期,但直接上市却不同,公司高管在上市前可以公开讨论公司情况。

  绿专资本:去年3月,纽交所向美国证监会提交修改上市流程的提案,完善上市标准,以此吸引“独角兽”公司上市。今年2月初,纽交所允许公司直接上市的提案获批。4月3日,全球最大的流媒体音乐服务商Spotify成为“第一个吃螃蟹的人”,Spotify仅向高盛、摩根士丹利和艾伦公司支付约3600万美元作为上市的咨询顾问费用,而与其规模相似的Snap在2017年3月发行时为其庞大的承销团队支付了超过1亿美元的费用。

  6、SPAC上市

  这种融资上市方式最早发源于加拿大和澳大利亚的矿业企业,但是后来在更开放和鼓励创新的美国和英国,取得了真正意义上的成功 。最早由GKN证券(EarlyBird Capital的前身)正式推向市场,并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具。据新华网报道,中国太平洋证券股份有限公司投资设立的太平洋特别并购公司(Pacific Special Acquisition Corp.),于15日成功在纳斯达克交易所上市,这是中国证券公司在美国上市的第一家壳公司。太平洋特别并购公司是一个特定目的并购公司(SPAC),公司交易代码为“PAACU”,此次发行股价为10美元,融资5700万美金。公司首席运营官兼董秘介绍,上市后将投资并购中国及全球市场具有成长性的企业。目标公司通过和上市公司并购,迅速实现上市融资。以SPAC这种形式上市,因为已经取得了上市的平台,所以可以不用担心上市是否成功,等配售完成,马上可以交易,整个交易比直接上市节省了一年的时间。和直接IPO相比,这种方式对于赴美国上市的中国中小企业更具意义。

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