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香港借壳上市的流程及主体

2019-11-06 作者:香港借壳上市 来源:http://greenprocapital.cn/ 已浏览:

   借壳上市实际上是一种未上市企业曲线获得上市资格的可操作方式。

  2012年至2015年间,曾掀起一股中国内地企业赴香港借壳上市的热潮,这一资本市场上的流行趋势主要起源于中国A股市场IPO暂停时限过长及港股IPO规则和难度的不断收紧。2012年10月至2014年1月和2015年7月至2015年11月,A股市场经历了相距较近且时间超长的第八和第九次IPO暂停空窗期,加起来共计19个月近一年半,为大陆企业赴香港借壳上市提供了充分的契机。除此之外,香港更为成熟的资本市场和与世界接轨的金融平台,也为中国内地企业赴港融资增加了不少人气,这也是即使在2016年A股市场IPO加速、港股市场监管趋严的背景下,仍有企业赴香港上市的原因。

  但是企业选择直接IPO还是借壳上市,取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。

  中国内地企业赴香港借壳上市的流程

  大陆企业赴香港借壳上市一般是从公司的战略规划角度发起的,整个流程包含了选定壳公司、进行控股权变更交易以及资产重组等主要环节。大陆企业只有在取得上市公司实际控制权,进行资产注入后,才算成功完成借壳上市,获得上市平台的融资渠道。

  图:大陆企业赴香港借壳上市主要环节

  从获取融资的角度出发,大陆企业借壳上市首先要通过资本交易获得上市公司的控股权,也就是要支付一笔买壳的费用,如上图有股份转让、增发新股、间接收购三种方式。在拿到控股权之后,才能通过资产置换等方式收回这笔资金,获得完全的上市席位从而行使融资权利。在买壳的步骤中,需要重点关注两点:

  一是大陆企业买壳费用的来源安排,即是否有足够资金/资产购买壳公司的股权;

  二是资金/资产的出境安排,及审批过程的额外成本。因此,相比于直接IPO,赴香港借壳上市的净融资额较低,流程也更复杂。

  香港借壳上市适合的企业类型

  在时长等优势和成本等劣势并存在状况下,选择赴香港借壳的公司一般主要有以下三类:

  拟上市企业在境内直接上市有难度,不符合上市标准。香港借壳上市没有盈利等硬性指标,因为这属于企业间的并购行为,因此无所谓上市条件之说。但如果在国内主板IPO,拟上市公司必须符合以下条件:近三年连续盈利或盈利合计至少3,000万元;最近三年在业务、资产和人员等方面未发生过重大变化;发行前股本总额不低于3,000万元等。类似地,如果在香港直接IPO也要符合香港联交所对营业收入和利润等指标的要求。

  拟上市企业虽符合国内上市标准,但却受到上市行业政策限制。其中较为常见的是地产类和矿产类公司。例如2007年10月,证监会发审委已经暂停了内地企业A股IPO的申请受理、审批工作。由于国家对地产方面的调控,从2010年到现在,没有一家房地产开发公司通过证监会发审委审批。因此无论万达还是绿地集团在香港的借壳上市可能都应当归于此类情况。

  拟上市企业可能存在“历史问题”,不愿将早期企业发展信息进行披露。IPO对证券发行信息的披露要求很严格,要求发行人详细披露公司设立以来股本的形成及其变化以及重大资产重组情况。但国内有些企业在创业第一桶金、后期快速发展中存在管理或制度上的瑕疵甚至违章违规等问题,不愿意将早期信息过多披露。而借壳上市没有对历史信息和详细的股权变更有披露的要求。因此通过借壳上市,可避开IPO所必须面对的历史业绩披露和财务法律等方面的尽调程序。

  对于以上各类型企业赴香港借壳上市,多多少少有一些被迫的意味,借壳上市这种方式基本上属于受政策和规则限制的企业另辟蹊径,然而对于经营业绩好、实力雄厚的大陆企业,采用直接IPO反而更有优势。

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